日前，博思軟件因收購博思致新剩余49%股權再獲深交所關注函，這是其20天內兩獲關注函。顯然，深交所對博思軟件的回復并不買賬，繼續追問標的公司業務開展的獨立性、交易價格是否公允以及是否存在利益輸送等。
標的公司獨立性存疑
(資料圖片)
6月9日，博思軟件回復第一份關注函，稱“上市公司分公司及營銷子公司主要負責銷售支持、實施運維工作；標的公司等產品子公司主要負責高端銷售、市場規劃和推動、規范和制度的引導、方案售前、研發設計、省級客戶項目管理和技術管理等工作。而上市公司員工參與標的公司招投標過程，工作職責為市場推進、業務開拓、商務合同對接等”。
在第二份關注函中，深交所要求博思軟件對標的公司做更多回復說明，包括：標的公司銷售具體開展過程，標的公司對外招投標過程中上市公司發揮的作用，標的公司是否依賴上市公司的營銷網絡、是否具備獨自承接業務的能力、對應成本或費用核算是否真實、準確、完整。
數據顯示，標的公司對外采購實施、運維等外協服務以實現業務的快速發展，2021年外協服務費占營業成本比重分別為 88.39%、88.15%。對此，深交所要求博思軟件結合外協服務具體內容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司為標的公司提供外協服務金額、標的公司與上市公司業務執行內容的區別與聯系等，說明標的公司的核心競爭力、為客戶提供的核心技術服務內容、業務開展是否依賴上市公司、是否具備獨立實施業務的能力。
是否存在利益輸送？
因收購價格存在較大差異，深交所在第一份關注函中質問博思軟件是否存在利益輸送。博思軟件稱，交易價格公允，不存在利益輸送。
實際上，股份轉讓價格的差距較大。2020年6月，博思軟件擬以49.60元/股的價格購買標的公司49%的股份；2021年4月、2022 年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新(天津)企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)部分合伙份額轉讓給張奇，對應標的公司股份轉讓價格均為6元/股；在此次資產并購中，博思軟件擬以45元/股的價格購買標的公司49%的股份。
值得注意的是，不少交易對手不僅在標的公司任職，還同時在上市公司任職；有些交易對手則直接在上市公司任職。
面對股份價格差距之大以及人事關系復雜，深交所在第二份關注函中詢問博思軟件，要求其說明上市公司收購標的公司股份交易價格遠高于王懷志、張浩向其他自然人轉讓標的公司股份交易價格的原因及合理性，本次關聯交易定價是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權益的情形。
（文章來源：中國網財經）
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