證券代碼：600282?證券簡稱：南鋼股份?公告編號：臨2023-066
??????????南京鋼鐵股份有限公司
?????????關于要約收購事項的進展公告
【資料圖】
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
??南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）于?2023?年?7
月?2?日收到了湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南京鋼鐵集團有限
公司（以下簡稱“南鋼集團”）發來的《關于要約收購南京鋼鐵股份有限公司
事宜進展情況的函》，現就本次要約收購事宜相關進展情況公告如下：
??一、要約收購情況說明
創投”）、南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱“南京新工投”）及南鋼集
團共同簽署《關于南京鋼鐵集團有限公司之戰略投資框架協議》和《關于南京
鋼鐵集團有限公司之增資協議》，新冶鋼擬出資?135.8?億元對南鋼集團進行增資，
相關增資事項完成后，新冶鋼將持有南鋼集團?55.2482%股權，并成為南鋼集
團控股股東。
??同日，南鋼集團向上海復星高科技（集團）有限公司及其下屬企業上海復
星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司（以下合稱“轉讓方”）
出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司?60%股權行使優先購買權的通知》，
決定行使優先購買權。同日，前述各方共同簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限
公司?60%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），南鋼集
團向轉讓方購買南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）60%股
權。前述事項完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯?100%股權，并通過南京鋼聯
及其全資子公司南京鋼鐵聯合有限公司間接持有公司?59.10%股份。
??具體內容詳見?2023?年?4?月?3?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于間接
控股股東簽訂〈股權轉讓協議〉暨實控人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：
臨?2023-046）、《南京鋼鐵股份有限公司關于收到要約收購報告書摘要的提示性
公告》（公告編號：臨?2023-047）、《南京鋼鐵股份有限公司關于間接控股股東
擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-048）、《南京鋼鐵股份有限公
司要約收購報告書摘要》及《南京鋼鐵股份有限公司簡式權益變動報告書》。
??二、要約收購進展情況
集團”）指稱復星產投（作為“被告”）未履行?2022?年?10?月?14?日簽署的《投
資框架協議》中將其持有的南京鋼聯?11%股權（以下簡稱“11%股權”）質押
給沙鋼集團的義務，向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投
將?11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的?11%股權進行了凍結。具體
內容詳見?2023?年?4?月?24?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬
變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-052）。
??轉讓方于?2023?年?4?月?27?日收到《民事起訴狀》（（2023）蘇民初?1?號）、
簡稱“沙鋼投資”，與沙鋼集團共同作為“原告”）向江蘇省高級人民法院提起
民事訴訟，要求轉讓方（作為“被告”）繼續履行《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限
公司之股權轉讓協議》，以向原告轉讓南京鋼聯?60%股權。具體內容詳見?2023
年?4?月?28?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示
性公告》（公告編號：臨?2023-055）。
??南鋼集團于?2023?年?5?月?22?日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權
第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權第三人加入（2023）蘇民初?1?號
案件。南鋼集團已于?2023?年?5?月?30?日收到江蘇省高級人民法院發出的《受理
及告知合議庭組成通知書》，通知南鋼集團作為有獨立請求權第三人參加訴訟。
具體內容詳見?2023?年?6?月?1?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制
人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-060）。
??南鋼集團、南京鋼聯分別于?2023?年?6?月?8?日、2023?年?6?月?9?日收到江蘇
省高級人民法院發出的《江蘇省高級人民法院通知書》《江蘇省高級人民法院參
加訴訟及告知合議庭組成通知書》，沙鋼集團、沙鋼投資于?2023?年?5?月?26?日
向江蘇省高級人民法院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯為第三人。
江蘇省高級人民法院經審查后準許申請，通知南京鋼聯作為第三人參加訴訟。
具體內容詳見?2023?年?6?月?10?日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制
人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨?2023-062）。
??截至本公告出具之日，上述訴訟事項尚在進行中。
查、南鋼股份將所持有的浙江萬盛股份有限公司?29.56%股份全部轉讓予上海
復星高科技（集團）有限公司、新冶鋼增資控股南鋼集團事項完成交割以及南
鋼集團協議受讓南京鋼聯?60%股權事項完成交割。
??截至本公告出具之日，上述事項尚在進行中。
??三、其他情況說明
??鑒于本次要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自作出要約收購提示
性公告起?60?日內，公告要約收購報告書。根據《上市公司收購管理辦法》的規
定，新冶鋼、南鋼集團在期滿后次一個工作日通知公司，并予公告；此后每?30
日應當公告一次，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。
??新冶鋼、南鋼集團及有關各方正在積極推進各項工作，新冶鋼、南鋼集團
將在相關股份交割及取得相關審查通過后及時通知公司，并按照有關法律法規
要求披露要約收購報告書。
??本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關風險。
公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，亦將嚴格遵守中國證券
監督管理委員會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。
??公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和
上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒
體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
??特此公告
????????????????????????????南京鋼鐵股份有限公司董事會
???????????????????????????????二○二三年七月三日
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